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小心,私募“野蛮人”来了!

2015-12-21 21:45:21 来源:互联网
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 经济观察报 记者 陈秀月 刚刚过去的一周,宝能系与万科的抢筹酣战,成为A股临近收官的一场大戏。在这场大战之外,新一轮举牌潮正在资本市场刮起,微妙的变化悄然发生。

2015年,并不是只有喧嚣的宝能系、安邦保险等险资凶猛,阳光私募也可以说是后生可畏,“低调赚钱”。这一年,越来越多的阳光私募成为站在上市公司门口的野蛮人。

贵州黔源电力近日公告称,截至2015年12月9日,宏道投资持有公司股份16,044,748股,占公司总股本的5.25%。

自2015年10月29日至2015年12月9日,宏道投资通过“乐道成长优选1号基金”、“乐道成长优选2号基金”、“乐道成长优选3号基金”、“乐道成长优选4号基金”、“乐道成长优选5号基金”账户以深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式购买公司股票16,044,748股,占公司总股本的5.25%。

前有泽熙投资的徐翔、上海宝银创赢的崔军,后有广东新价值的罗伟广、宏道投资的卫保川,越来越多的阳光私募以投资者的身份买入一家上市公司相当份额的股份成为战略股东。他们也纷纷通过行使股东权利迫使公司管理层作出各种调整,进而促进公司治理改善和股价提升等。

华南一位要求匿名的私募人士认为,“这是股东积极主义的表现。”他们不再满足于被动地进行价值投资,等待上市公司股票价格的上升,而是通过举牌获得被低估的优质资产,其后通过资产重组等资本运作手段,积极主动地去争取实现自己的股东利益。

“事实上,股东积极主义的践行,不得不让人联想到巴菲特的投资模式,这未尝不是中国阳光私募管理人向更高层面迈进的一次可圈可点的尝试。”巴曙松等人所著的《中国资产管理行业发展报告》指出,阳光私募界近年最大的亮点是一改往年低调作风,开始积极践行股东积极主义策略。

股东积极主义兴起

这波私募举牌潮从去年开始酝酿。

泽熙投资最早走入人们视线。2014年4月9日,泽熙投资通过“华润信托.泽熙6期单一资金信托计划”向宁波联合发出申请,希望能更改宁波联合2013年利润 方案,从原来10派1.6元现金分红的基础上,10股转增15股。公告发布次日,宁波联合股价封住涨停板。

泽熙投资的主要做法是大胆地参与上市公司分配决策,或是进入董事会。上海宝银创赢的崔军在过去则是以发出致全体股东公开信的形式,屡次向上市公司施加压力。

现在,私募的玩法更进一步,开启举牌后的资本运作模式。

经济观察报记者了解到,基于原先一二级市场的布局,广东新价值的罗伟广从去年开始谋划举牌之下的并购生意。

2015年,新价值投资成立了卓泰阳光举牌1号、阳光举牌1号、阳光举牌2号和阳光举牌3号。通过这三个产品,新价值投资进入了金刚玻璃、科斯伍德、金宇车城、天广消防、新海股份等十多家公司的十大股东榜。

一位了解一二级市场联动的业内人士透露,“二级市场买,一级市场卖,这个说起来挺敏感的。”但是,如果操作的先后顺序是,先拿到二级市场的股票筹码,再去帮它找资产,满足某些情况是允许的。他认为,一个项目在一级市场的估值很低,但被置入到二级市场估值就翻倍。“比如投教育类的项目,一级市场估值13倍,到新三板或是创业板就四五十倍。赚得其实是不同市场的套利。”

最近,新价值举牌的金刚玻璃正在推进资产重组,即将成为第一大股东的罗伟广是背后主要推手。罗伟广此前接受媒体采访时曾表示,“我立足于通过一级市场发一些好项目,然后把这些项目并购给二级市场的公司。比如金刚玻璃,我拿了它的大股东地位,再参股一级市场的资产,再把它卖给自己的上市公司,这个过程中我就实现了退出。这种方式我觉得它赚的钱是一二级的价差。”

私募举牌并购潮与并购市场的繁荣不无关系。广证恒生研报指出,经济转型大背景之下,行业整合加速,并购重组是国家调结构的主推手,2014 年以来,国家先后发布了一系列并购重组的意见办法,大力推进并购重组,这也助推了举牌浪潮的出现。

去年3月24日,国务院出台《进一步优化企业兼并市场环境的意见》,除借壳上市严格审核外,上市公司其他重大资产购买、出售、置换行为均取消行政审批,这被视为重组并购政策大松绑。格上理财研究员朱尧指出,在此政策刺激下,各阳光私募机构纷纷在一级市场设立私募股权投资机构,积极参与并购重组,分享一、二级市场收益。

新价值模式:一二级市场联动

私募举牌潮下,广东新价值的罗伟广极有可能成为一二级市场联动的标杆性人物。

近期金刚玻璃发生了重大的资产重组,与私募大佬罗伟广不无关系。

罗伟广担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席,其控制的企业包括广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司和深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。

事实上,罗伟广早在几年前就有意布局一二级联动产业链。经济观察报从知情人士处了解到,其控制的纳兰德此前主要做一级市场和一级半市场的并购基金,以PE形式入股未上市的项目,等到项目IPO或被并购后退出。不过,随着并购的监管政策越来越宽松,审核的概率变高,再加上IPO屡次暂停,并购就成为了最主要的退出方式。前述知情人士表示,作为主做并购基金的纳兰德主要参股一些等不及IPO、想被并购的资产。“参股之前先和项目谈好,未来的方向是优先选择被并购,其次是上市,或是新三板。”

而罗伟广控制的另一家公司广东新价值则为二级市场的举牌基金。罗伟广此前接受和讯网采访时表示,新价值的举牌基金多参股一些很好的二级市场的重组平台,小市值的公司先入股它,甚至拿大股东、二股东,再慢慢帮它运作并购。

记者从前述知情人士了解到,新价值在上半年密切关注金刚玻璃。

据公告信息,2015年5月25日,金刚玻璃得知,控股股东拉萨市金刚玻璃实业有限公司(以下简称“金刚实业”)拟筹划引进战略投资者事宜。拉萨市金刚玻璃实业有限公司于2015年9月17日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》,以协议方式转让其持有的金刚玻璃21287100股股份,占金刚玻璃总股本的9.86%。

这关键性的一步使得罗伟广成为第二大股东,获得一定的话语权,以进一步推进企业的并购重组。前述知情人士曾介绍,纳兰德会为投资的项目引荐有并购需求的上市公司。记者注意到,金刚玻璃此次收购的喜诺科技和OMG新加坡均被罗伟广和其控制的纳兰德基金持股,背后有着千丝万缕的关系。公告称,喜诺科技和纳兰德基金分别持有OMG新加坡64%、36%的股权,前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技 70.3125%、12.633%和17.0545%的股权。

公告称,作为上市公司战略投资者,同时作为OMG新加坡的投资者,基于支持上市公司战略发展规划实施、有效改善公司整体资产质量、保证上市长期可持续发展的角度,罗伟广希望推动上市公司通过发行股份的方式购买OMG新加坡的控制权,构成了本次关联交易的背景。公告还称,本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

罗伟广的介入,不仅将促成了金刚玻璃的重组,OMG新加坡将置入上市公司;也使得其业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与流媒体传输业务齐头并进的双主营业务模式。罗伟广把互联网的外衣披在了前三年业绩不断下滑的金刚玻璃的身上。

海通证券研报指出,此次交易完成后,罗伟广及旗下纳兰德基金将合计持有公司约28.7%的股权,前者成为公司实际控制人,有望为后续公司多元化战略的顺利推进再添动力。

大股东易主后往往让市场打开了想象的空间。海通证券首次给予金刚玻璃“买入”评级,认为公司大力推进互联网方向的转型升级,VR概念启动值得期待;同时股权结构变更利于公司多元化战略的推进。

一二级市场联动被认为是私募盈利的新增长点,不过其投资回报的可持续性还有待市场检验,其蕴含的法律风险也不容忽视。

私募举牌:炒壳逻辑

前述华南私募人士透露,目前阳光私募博并购重组,本质上就是炒壳逻辑。该人士称,其所在机构主要在二级市场聚焦传统行业的标的。

广证恒生也指出,从行业分布来看,被举牌公司大多处于传统行业。排在前三位的是地产、商业贸易和化工。传统产业面临着产能过剩去库存压力、内需外需不足和新兴产业冲击等多方面发展困境,转型升级迫切但这过程中折戟沉沙也不少见。资本方举牌上市公司后,或重新注入资产重组,或进行转型升级。

不过,多数阳光私募不具备一级市场找资产的能力、入股的能力和并购重组的运作能力。博重组,在他们看来只是投资策略之一。

9月30日,浙江思考投资还身处园城黄金的十大股东之中。12月8日,却不见思考投资踪影。

一位接近思考投资的人士向经济观察报记者透露,举牌上市公司主要是出于估值或事件驱动等原因,以短期投资收益为目的。思考投资不会参与上市公司的运作和重组。“这是给自己添乱。”该人士称,目前思考投资买了十几个类似的标的股,都是“博重组概念,等待重组带来的股价上涨。”

今年下半年股市大幅下挫后,许多股票价格被腰斩,市场举牌热情被推至高峰。“举牌(园城黄金),其实是因为股灾的原因,给了我们这个机会。”前述人士称,当大家都失去理性,没有愿意买股票,很多股票跌破了价值,机会就来了。他认为,“这样的公司,有更多的历史问题,但是不妨碍在这个时机去买。”

在他看来,在注册制真正出来之前,很多壳公司都还有价值。“中科招商买了那么多,逻辑就是要么自己借壳,要么就是改善壳的质地,置换行业。这个逻辑是有道理。”

广证恒生研报指出,注册制已渐行渐近,上海战略新兴板、新三板分层制度和转板制度在不久的将来将会一一释放,未来“壳资源”价值的下降是趋势,而且优质并购标的的数量也会减少。但目前仍处于制度的空窗期,预计“壳资源”的追逐还将上演最后疯狂。

广发证券研报指出,从美国股东积极主义的先例来看,那些中小市值、大股东持股比例低、股权相对分散的公司容易受到资金的关注。在这个前提下,广发证券总结具有以下特征的公司有可能会遭到举牌的公司。一是公司拥有充足的自由现金流,能够为控股者所利用的;二是具有大量土地储备的公司,这些土地在入账时以当时取得成本入账,而当前土地已经有很大升值;三是当前经营不善但拥有核心竞争力的公司,可以通过资产重组、改善管理模式等方式,使公司重新回到正常轨道。

北京交通大学中国企业兼并重组研究中心的统计数据(2014)显示,我国2014 年并购交易的总金额和数量分别比2013 年增长了48.44%和44.32%。来自证监会的数据,截至2014 年,我国已成为全球第二大并购市场,占全球并购交易金额的10.2%。

广证恒生12月初的研报指出,目前,共有14家上市公司被举牌后大股东易主。或许,万科与“宝能系”股权之争的戏码,不久后也将出现在逐渐高调的私募身上。

 

责任编辑:yuan4ren

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